（原标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）

中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下： 1. 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3. 本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4. 本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7. 本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下： 1. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2. 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3. 本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5. 本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

交易概述： 1. 本次交易方案简要介绍 2. 募集配套资金情况简要介绍 3. 本次交易方案重大调整情况 4. 本次交易对上市公司的影响 5. 本次交易已履行及尚需履行的程序 6. 上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 7. 本次交易对中小投资者权益保护的安排 8. 上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

标的资产评估情况： 交易标的名称：黄埔酒店 100%股权 基准日：2024年 4月 30日 评估方法：资产基础法 评估结果（万元）：22,158.54 增值率：201.97% 本次拟交易的权益比例：100.00% 交易价格（万元）：22,158.54

支付方式： 交易对方：旅游集团 交易标的名称：黄埔酒店 100%股权 支付方式：股份及现金 向该交易对方支付的总对价（元）：221,585,442.61 现金对价（元）：33,237,809.89 股份对价（元）：188,347,632.72

发行股份购买资产的具体情况： 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 定价基准日：上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即 2024年 11月 25日 发行价格：6.92元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% 发行数量：27,217,866股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.06%（不考虑募集配套资金）

锁定期安排： 1. 本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3. 对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4. 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 5. 本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6. 本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7. 如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

募集配套资金情况简要介绍： 1. 募集配套资金概况

交易实施需履行的批准程序： 1. 本次交易已履行的决策和审批程序 2. 本次交易尚需履行的决策和审批程序

重要承诺： 1. 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 2. 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 3. 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺

评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响： 评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。

交易定价与评估结果差异分析： 本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估结果为基础确定。